为办理工商变更登记为目的签订的股权转让协议是否产生新的债权债务关系

为办理工商变更登记为目的签订的股权转让协议是否产生新的债权债务关系

　　【案件基本信息】

　　1．裁判书字号

　　福建省泉州市中级人民法院( 2011)柬民终字第744号民事判决书

　　2．案由：股权转让纠纷    

　　3．当事人

　　原告（上诉人）：谢枫清

　　被告（被上诉人）：林志平

　　【基本案情】

　　泉州市泉港天湖水产有限公司（以下简称天湖公司）成立于2001年3月19日。2006年1月24日，天湖公司以出让方式取得址在泉港区南埔镇天湖村的工业用地1块，土地使用面积为1746平方米，泉州市泉港区人民政府为其颁发了泉港国用( 2006)第0008号土地使用证。2009年1月5日，原告与柯华发、林宗嘉签订了1份《土地转让合同书》，经双方协商同意转让上述土地使用权，转让价格为人民币60万元，签定合同时付定金6万元，后办理有关过户（法人代表变更）和办理开工手续。2009年2月10日，原告谢枫清及其妻陈美莲以转让方的名义与受让方即被告林志平签订1份《股权转让协议》，该份协议约定原告将持有天湖公司90%股权以45万元人民币的价格转让给被告；陈美莲同意将持有的天湖公司10%股权以5万元人民币的价格转让给被告；被告同意在本协议签订后15日内将转让费50万元人民币以现金支付给原告和陈美莲……。当日，双方前往泉港区工商行政管理局（以下简称泉港工商局）办理了天湖公司股东、法定代表人变更登记手续，但被告至今既未按《股权转让协议》约定时间支付原告和陈美莲股权转让款，乜未接收涉及天湖公司的债权债务、库存资金和财务账本，原告已将土地移交林宗嘉、柯华发进行管理和使用，双方至今未到有关部门办理土地使用权变更登记手续。2009年9月21日，原告诉诸泉港法院。当日，原告之妻陈美莲也向本院提起诉讼，要求被告支付其股权转让费人民币5万元。另外，本案在审理过程中，因本案的处理结果可能与柯华发、林宗嘉两人存在直接的利害关系，该院遂依法征求原、被告和柯华发、林宗嘉的意见，他们均表示不要求也不同意柯华发、林宗嘉参加本案诉讼。

　　原告谢枫清诉称，股权转让协议书签订后，转让方依约履行协议，并到泉州市泉港区工商行政管理局（以下简称“泉港工商局”）将天湖公司的法定代表人变更为被告，该公司目前由被告经营，但被告至今未将到期转让费45万元支付原告，故请求判令被告支付原告股权转让费人民币45万元。

　　被告林志平辨称，原告谢枫清与林志平之间存在因股权转让而产生的债权债务关系，本案实质是谢枫清、陈美莲以天湖公司土地使用权转让给柯华发、林宗嘉的方式形成的债权债务关系。签订《股权转让协议》的目的是为了履行土地转让形式上的文书，其是受柯华发、林宗嘉的授权签订法定代表人变更及相关手续，不应承担事实上没有发生的债权债务，请求判令撤销该份《股权转让协议》并驳回原告的

　　诉讼请求。

　　【案件焦点】

　　为履行主合同约定的办理工商登记义务而签订《股权转让协议》是否形成新的债权债务关系？

　　【法院裁判要旨】

　　一审法院认为，原告谢枫清与柯华发、林宗嘉在2009年1月5日签订的《土地转让合同书》和被告林志平在2009年2月10日受柯华发、林宗嘉委托与原告签订的《法人代表变更合同书》以及原告、陈美莲与被告林志平于2009年2月10日签订的《股权转让协议》是各方真实意思表示，且不违反我国法律、法规的强制性规定，均属合法有效合同，且三份协议之间存在内在的关联性，彼此之间形成证据锁链。其中，《土地转让合同书》属主合同，《股权转让协议》和《法人代表变更合同书》均属于与《土地转让合同书》紧紧相连的补充协议。因原告、陈美莲与被告签订的《股权转让协议》是基于原告与柯华发、林宗嘉约定履行主合同过程中的一种履行方式，被告在接受柯华发、林宗嘉授权委托后，与原告、陈美莲共同到工商部门办理工商变更登记之行为：属于其接受委托人委托后的授权范围之事宜，且得到原告和陈美莲的同意并认可，目的在于力实现主合同而履行的相关工商变更登记之义务，履行的价款并未发生变化，即仍为人民币60万元，故原告、陈美莲与被告林志平之间并未形成事实上的债权债务关系。因此，原告要求被告按《股权转让协议》支付股权转让费人民币45万元，与本院查明的客观事实不符，且有悖公平合理之原则，不予支持。被告认为其在签订《股权转让协议》非双方在自愿、合法和协商的情况下所签订和原告存在欺诈行为的辩解，因其未提供充分证据证实，而原告又予以否认，故不予采信。被告向本院申请撤销上述股权转让协议已超出法律规定的最后期限，不予支持。因原、被告和柯华发、林宗嘉经本院释明后均不同意和不要求柯华发、林宗嘉参加本案诉讼，他们的此种意见并不违反我国有关法律、法规的规定，予以照准。

　　一审法院依照《最高人民法院关于贯彻执行（中华人民共和国民法通则）若干问题的意见（试行）》第73条第2款、《中华人民共和国合同法》第五条、第五十五条第（一）项、第七十五条、第四百零二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，判决：驳回原告谢枫清的诉讼请求。

　　一审宣判后，原告谢枫清持原审起诉意见提起上诉。二审法院认为，2009年1月5日上诉人谢枫清与柯华发、林宗嘉签订了《土地转让合同书》，该合同书除约定土地使用权转让价款等内容，还约定由谢枫清办理天湖公司法定代表人变更手续，也就是“办理法定代表人变更手续”这一义务源于转让土地使用权的合同而不是之后才签订的《股权转让协议》，2009年2月10日，林志平受柯华发、林宗嘉的委托，与代表天湖公司的谢枫清签订《法人代表变更合同书》，该合同书既明确提及将天湖公司土地（使用权）以60万元转让给柯华发、林宗嘉的问题，又涉及到天湖公司原法定代表人谢枫清现变更为林志平的问题。上述证据及事实形成了证据链条，即林志平之所以会与谢枫清及其妻子陈美莲签订《股权转让协议》，成为天湖公司的股东和法定代表人，是接受柯华发、林宗嘉的委托，欲通过办理工商变更登记的形式完成土地使用权的转让，谢枫清虽然提供了其及其妻子陈美莲与林志平签订的《股杈转让协议》，但林志平提供了一系列反驳证据，可证明双方之间并未依据该份《股权转让协议》形成事实上的债权债务关系，故一审认定讼争的《股权转让协议》与《法人代表变更合同书》一样，均为在履行谢枫清与柯华发、林宗嘉签订的《土地转让合同书》l过程中双方对履行方式的一种约定，双方约定的价款并未发生变化，即仍为《土地转让合同书》中约定的60万元，并未产生新的债权债务是正确的，谢枫清将几次行为割裂看待，上诉主张本案与其将土地使用权转让给柯华发、林宗嘉是两个不同法律关系与事实不符，其理由不能成立。综上，上诉人谢枫清的上诉理由缺乏事实依据，其关于被上诉人林志平应支付其45万元股权转让费的上诉请求不能成立，不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，予以维持。

　　二审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项，判决：驳回上诉，维持原判j

　　【律师分析】

　　股权转让合同中当事人的意思表示真实，是合同生效的要件。股权转让合同涉及合同双方的当事人或者特定的第三人，并不涉及社会公共利益，合同一方如采用欺诈或者胁迫的手段签订合同，法院应当根据当事人的申请裁决变更或者撤销合同。但是，如果转让的股份属于国有资产，造成国有资产流失的，该股权转让合同应当认定为无效。转让股权的目的是为了逃避债务，从而损害第三人利益的，股权转让合同无效。

　　本案是一起典型的自然人投资、控股的股权转让合同纠纷案件。审理中，对原、被告签订的股权转让协议属于有效协议和被告向法院申请撤销上述股权转让协议因超出法律规定的一年期限并无争议，但对本案被告是否应当支付原告股权转让费人民币45万元问题，存在两种截然不同的意见：

　　第一种意见认为：被告林志平应支付原告谢枫清股权转让费人民币45万元。主要理由：原告谢枫清及其妻陈美莲与被告林志平在2009年2月10日签订股权转让协议书并前往泉港工商局办理天湖公司股权等事项变更登记，该份股权转让协议书对原告、陈美莲和被告具有法律约束力，双方理应依约享有权利并履行义务。故原告请求被告支付股权转让费人民币45万元，予以支持。

　　第二种意见与前述法院裁判要旨一致，即原告谢枫清虽然提供了其及其妻子陈美莲与被告林志平签订的《股权转让协议》，但被告提供了一系列反驳证据，可证明双方之间并未依据该份《股权转让协议》形成事实上的债权债务关系。故被告林志平不应支付原告谢枫清股权转让费人民币45万元。

　　笔者同意第二种意见，因为双方签订的《股权转让协议》属于有效协议，但该股权转让系被告在林宗嘉、柯华发的委托下进行，包括被告受托签订包含土地使用权等对公司相应资产经营权转让的《法人代表变更合同书》。该《法人代表变更合同书》的主要标的内容与原告与被告的委托人林宗嘉、柯华发签订的《土地转让合同书》的主要标的内容一致，应认定原告、陈美莲与被告签订的《股权转让协议》和原告与被告签订的《法人代表变更合同书》系履行原告与林宗嘉、柯华发签订的《土地转让合同书》的补充协议，而《股权转让协议》仅为他们履行前合同过程中对履行方式的约定，履行的价款并未发生变化，即仍为人民币60万元，只要林宗嘉、柯华发实际支付了原告土地转让款人民币60万元并办理了相关工商变更登记，原告、陈美莲在天湖公司转让前拥有的对公司主要资产经营权就应确定为已经转让完毕，而真正的受让方实际为林宗嘉、柯华发，故原告、陈美莲与被告虽然签订了《股权转让协议》，但他们之间并未形成事实上的债权债务关系。因此，原告要求被告按《股权转让协议》支付股权转让费人民币45万元，不应得到法院的支持。

　　对本案的处理之所以会产生两种不同的处理意见，关键是法官对相关证据应如何进行分析认定问题。这对新时期法官提出了新的更高的要求，即法官处理此类案件，不能单凭一方当事人提供的《股权转让协议》和是否属于真实意思表示来简单判断被告是否应当支付原告股权转让款，而应结合其他主要证据和公平合理之原则来进行综合分析判断，得出彼此之间究竟是否已经形成新的债权债务关系，从而作出判决。

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