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【以案释法】一人有限责任公司=股东连带责任?

作者:徐州律师 发布于:2016-9-6 6:17:39 点击量:

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  案件回放:

  徐州某酒店向一审法院起诉称,其与A公司房屋租赁合同纠纷一案,已经过法院民事判决,判令A公司支付徐州某酒店租金、水电费、租金的滞纳金共计80万余元,但A公司拒不履行该生效判决,且执行无果。此后,徐州某酒店通过查询工商信息发现,A公司属于一人有限责任公司,刘某系该公司股东。根据我国《公司法》相关规定,刘某如有个人财产与公司财产混同,就应当对公司债务承担连带责任。故徐州某酒店依法向人民法院提起诉讼,要求判令刘某对A公司债务承担连带责任。 

  而A公司唯一的股东刘某不同意原告的诉讼请求,其答辩称与A公司财产不存在混同,不应当承担连带责任,理由是A公司有专用银行账户,并由专人管理,资金进出清晰,不存在个人资金与公司资金混同的现象。其次,A公司有独立的场所,有相关的房屋租赁协议和营业执照,故与刘某个人的财产是分离的。

  一审法院认为,对一人有限责任公司股东的财产与公司财产之间是否独立的判断应该从严把握,故应以完全独立作为证明标准,刘某提交的A公司的部分财务会计记账凭证与原始凭证,记载内容分析确已存有值得商榷之问题,并不完全规范,故判决刘某对于A公司对于徐州某酒店宾馆的债务承担连带责任。

  刘某不符一审判决,向北京市一中院提起上诉。

  刘某上诉称,A公司具有独立的银行账户,独立的经营场所,并严格按照公司法规定进行年度审计,自己与A公司财产不存在混同,不应当承担连带责任。

  二审期间,证人王某出庭作证,称A公司有劳务输出业务,该业务由张某负责,因张某未收回劳务输出单位欠款,故公司记账显示张某欠付A公司20万元款项,而同时,A公司尚欠付张某20万元垫付款未付,故两笔款项冲抵,并非一审判决认定的20万元应付款系由A公司直接支付给张某;而张某则称A公司并未因劳务输出发生欠款事宜,20万元仅是财务上的处理。

  徐州中院经审理认为,一人有限公司作为有限公司的一种,要否认其独立人格需要存在股东滥用公司法人独立地位,逃避债务,严重损害公司债权人利益的行为。刘某作为A公司的股东,其提供了A公司的会计账簿、记帐凭证、审计报告等,已经举证证明其个人资产与A公司资产相对独立。虽然其提交的账簿存在不规范之处,但是这并不能作为刘某与A公司财产混同的依据。据此,法院在查明事实的基础上,改判驳回徐州某酒店宾馆全部诉讼请求。

  法官说法:

  本案的争议点:一人有限公司何情况下以个人资产对公司债务承担连带责任?

  有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任,而公司则以其全部财产对公司的债务承担责任,是现代公司法律制度的基石。在个案中要否定公司独立人格而要求股东对公司债务承担连带责任,需存公司股东在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。一人有限责任公司作为有限责任公司的一种,亦不例外。

  我国现行《公司法》对一人有限责任公司的规制有别于普通有限责任公司,采取了更为严格的制度配置,即《中华人民共和国公司法》(2013年修订)第六十二条规定:“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计”;第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”。但对于一人有限责任公司股东是否应对公司债务承担连带责任的认定,并不因此而有别于普通有限责任公司,仍需考虑股东是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。概言之,《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条更多地是从技术层面和举证责任分配方面设定了一人有限责任公司股东某些特定的义务,而对于股东是否应对公司债务承担连带责任,则仍应以《中华人民共和国公司法》第二十条规定为判断依据,即“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”。



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