股权转让价款约定不明时的判定

　　海明嘉泰程医疗器械有限公司诉戴建庆股权转让案

　　【案件基本信息】

　　1．裁判书字号

　　北京市第一中级人民法院(2011)-中民终字第12442号民事判决书

　　2．案由：股权转让纠纷

　　3．当事人102 l中国法院2013年度案例·公司纠纷

　　原告（上诉人）：上海明嘉泰程医疗器械有限公司

　　被告（被上诉人）：戴建庆

　　【基本案情】

　　2008年3月27日，上海明嘉公司就其持有的北京明嘉公司60%的股份与戴建庆签订出资转让协议书，约定将上海明嘉公司对北京明嘉公司的30万元出资转让于戴建庆，并于同日办理了工商变更登记。在该协议书中未对股权转让价款进行明确约定，工商登记材料中也仅有一份格式化的《出资转让协议》，并未列明股权转让价款，现上海明嘉公司要求戴建庆支付股权转让价款30万元。根据审查，在股权转让行为发生时，北京明嘉公司总资产为负值，资不抵债，且北京明嘉公司对上海明嘉公司有较大数额的负债；戴建庆系当时北京明嘉公司的管理人员之一，长期负责北京明嘉公司的经营业务，其在上海明嘉公司将其股份转让于戴建庆的同时，还存在其他数笔股权转让行为，均存在未约定价款，且签订转让协议与工商变更登记同日完成的情况。转让行为中除了工商登记材料中的制式《出资转让协议》外，各方均未再行签订其他转让协议。

　　审理中，戴建庆称其受让股份时北京明嘉公司严重亏损，资不抵债，且戴建庆此前系北京明嘉公司的管理人员之一，基于北京明嘉公司的资产惰况，以及股东上海明嘉公司与北京明嘉公司的特殊关系，故在转让协议中未列明价款，是零对价转让。同时进行的几笔股权转让也均是零对价。双方对于股权转让价款存在争议。

　　【案件焦点】

　　本案股权转让协议是否存在转让对价？

　　【法院裁判要旨】

　　一审法院认为：双方所签的出资转让协议书系其真实意思表示，其内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应属有效。本案争议焦点在于该股权转让是否存在转让对价。对此，上海明嘉公司未能就债权转让价款提供任何直接或间接证据加以证明，而戴建庆则就其所述提交了较为充分的证据，其证据与其所述能够形成较为完整的证据链条，故戴建庆所述更为可信，具体理由如下：

　　首先，股权转让款系股权转让合同的必要、实质性条款，本案中双方未就此进行明确约定，也未达成补充协议，仅以办理工商登记的格式化协议无法实现上海明嘉公司的证明目的，此种方式也明显不符合通常操作方式。另外，公司资本处于变动状态，股权实际价值亦属于股权转让方和受让方的主观判断，出让方的实际出资额不可能当然代表其转让股权的对价。

　　其次，在双方就股权转让价款的主张存在根本性分歧的情况下，以股权转让时的公司的资产情况作为确定股权转让对价的参照标准具有代表性和客观性。从本案举证情况来看，戴建庆就此提交的证据能够初步证明北京明嘉公司在2008年3月股权转让之时确实处于亏损的状况。同时鉴于股权转让协议的签订与股权转让的工商变更登记于同一日完成，未将付款期限、数额与办理工商变更登记进行关联，也明显不符合有偿转让股权的通常方式。在此情况下，戴建庆主张受让股份为零对价更为合理。

　　综上，应当确认，戴建庆就其所述已经尽到了初步的证明责任，在上海明嘉公司未能就此提供有力的反证的情况下，对于戴建庆主张的零对价转让应予采信，符合民事诉讼证据规则的要求。据此，上海明嘉公司的诉请，因缺乏证据支撑，未能证明其请求的合理性。

　　一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共相国民事诉讼法》第六十四条第一款，判决：驳回原告上海明嘉泰程医疗器械有限公司的全部诉讼请求。

　　上海明嘉公司提起上诉。二审法院认为：上海明嘉公司与戴建庆签订的出资转让协议，是当事人的真实意思表示，未违反国家法律和行政法规的强制性规定，合法有效，一审法院判决对协议效力的认定正确。出资转让协议仅约定上海明嘉公司将其在北京明嘉公司的出资货币30万元转让给戴建庆，没有关于支付价款的约定。在出资转让协议签订后，上海明嘉公司与戴建庆也没有达成关于支付出资转让价款的补充协议。上海明嘉公司向戴建庆主张股权转让价款，没有事实根据和法律依据，一审法院判决驳回上海明嘉公司诉讼请求，并无不当。上海明嘉公司上诉主张

　　确定股权转让价款的标准，缺乏双方当事人关于支付价款合意的基础，故其上诉请求不予支持。

　　二审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项，判决：驳回上诉，维持原判。

　　【律师评析】

　　因工商行政管理部门对于股权变更登记仅作形式审查，且在备案材料中一般仅要求提供格式化的转让协议即可。这为审理该类纠纷带来了难度。司法实践中对此类问题的处理遵循如下思路：1．在双方未明确约定股权转让价款的情况下，如双方就股权转让价款的数额存在分歧，则应首先根据双方的举证情况进行判断，如一方的证据证明力明显占优，则应直接采纳；2．如双方均未能就此提供具有压倒性优势的证据，恻符合了价款或者报酬约定不明确的情形，应根据合同法第六十一条之规定，按照订立合同时履行地的市场价格确认，该步骤将直接引发价格评估。以评估价值作为转让的对价。

　　在第一步骤中，如双方均无直接证据证明各自主张的价款，则在认证方面需要着重从交易发生时公司的资产状况、交易双方之间、交易双方与目标公司之间是否存在特殊关系、整个交易的履行顺序、期限等具体信息进行判定。但是此种判定存在一定风险，实践中经常会出现双方均无法就其所述提供确实充分证据的情形，或者说双方均不能就各自的主张提供具有压倒性优势的证据，此种情形下，法院对于使用盖然性规则进行认证持相对谨慎的态度，往往以原告方主张证据不足力由驳回原告的诉请，而不是径行认定被告所述，同时也避免了进入评估程序。

    在评估程序的启动方面，因该程序仅仅是在双方均无法自证其观点的’隋况下，法院为获取公允价格而采用的手段，非必要不应轻易启动评估程序，否则将会使司法者陷入困境。本案中在受让方已经就其主张提供了较为有力的证据，且出让方举证不力的情况下，应当认定受让方的证据具有更优的证明力，此时应对受让方主张径行认定，不应再启动评估程序。

　　每个人似乎只关心自己的利益，很少有人将律师作为整体来看，散兵游勇似的活动同律师这种智勇的人群显得极不相称。有人说律协不是组织吗？要知道，这种半官方的组织关键时候起到的作用是有限的，律师事业要发展，还得有更严谨的自己的组织。

　　徐州律师李想律师，是徐州知名律师，现在职与江苏圆点律师事务所，本科毕业于北方民族大学法律系,法学基础扎实,法律实务精通,思维敏捷,判断准确,主要从事知识产权、公司金融、建筑房产、民事纠纷、刑事诉讼、交通事故、婚姻家庭、劳动工伤、合同纠纷等，始终贯彻最大程度维护客户利益的执业宗旨，为客户及时提供专业的、全面的、务实的法律及商务解决方案。

　　俗话说：“点点滴滴，造就不凡”，在以后的工作中，小编继续与徐州律师的各位同事一起共同努力，勤奋的工作，刻苦的学习，继续不断积累经验，为大家呈现更多的法律知识。2015年8月，在接下来的时间里，努力继续，精彩呈现！祝大家工作顺心，心想事成！

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