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【以案释法】股东知情权剖析

作者:徐州律师 发布于:2017-1-16 2:03:16 点击量:

  长沙蓄能工贸有限责任公司与黄曦股东知情权纠纷再审民事判决书

  抗诉机关:湖南省人民检察院。

  申诉人(一审被告、二审上诉人):长沙蓄能工贸有限责任公司,住所地长沙市雨花区韶山路355号。

  法定代表人:周用清,该公司董事长。

  委托代理人:舒子林,该公司员工。

  委托代理人:伍丹,该公司员工。

  被申诉人(一审原告、二审被上诉人):黄曦,男,1963年7月19日出生,汉族,住湖南省长沙市雨花区砂子塘60栋602房。

  委托代理人:张福元,湖南中楚律师事务所律师。

  委托代理人:周荟,湖南中楚律师事务所实习律师。

  长沙蓄能工贸有限责任公司(以下简称蓄能工贸公司)与黄曦股东知情权纠纷一案,湖南省长沙市雨花区人民法院于2013年6月13日作出(2012)雨民初字第2559号民事判决。蓄能工贸公司不服,提出上诉。长沙市中级人民法院于2013年11月14日作出(2013)长中民四终字第02808号民事判决,已经发生法律效力。蓄能工贸公司不服向湖南省人民检察院提出申诉,湖南省人民检察院于2015年6月12日作出湘检民(行)监(2015)43000000050号民事抗诉书,向本院提出抗诉。本院于2015年8月11日作出(2015)湘高法民抗字第0022号民事裁定,提审本案,并依法组成合议庭开庭进行了审理,湖南省人民检察院委派检察员黄赛花、肖翔出庭支持抗诉。蓄能工贸公司的委托代理人舒子林、伍丹,黄曦的委托代理人张福元、周荟到庭参加诉讼,本案现已审理终结。

湖  南省人民检察院抗诉称:二审判决适用法律确有错误,判决不当。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条  的规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。该条款是我国《公司法》对股东知情权的规定,结合该条第一款和第二款,股东知情权的行使范围根据行使对象不同而不同:对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,股东有权查阅、复制;对会计账簿股东有权查阅,同时应当遵循《公司法》规定的条件和程序。这是因为,公司会计账簿以及原始凭证反映了公司经营的具体过程,涉及公司商业机密和重要经营信息。相对于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等公开程度较强的公司文件,公司会计账簿及原始凭证的公开对公司的经营及商业机密保持将产生重大影响。为避免股东知情权的滥用,平稳保护公司经营权和股东知情权,股东对会计账簿仅享有查阅权而不享有复制权,而对公司会计账簿的原始凭证并未作出规定。黄曦提出的复制会计账簿及原始凭证的诉讼请求既超出了法律之规定,又无公司章程的约定,不应支持。原审法院未对上述不同种类的公司文件加以区分,忽略了公司法条款对会计账簿知情权的特殊规定,判决蓄能工贸公司提供会计账簿及原始凭证供黄曦复制,系适用法律错误。

  本院再审认为,黄曦是蓄能工贸公司的合法股东,本案双方当事人对此并无异议。根据湖南省人民检察院的抗诉理由,本案焦点主要是法律适用问题,也即黄曦提出的复制会计账簿及原始凭证的诉讼请求是否符合法律规定。

  首先,股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料,实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。《中华人民共和国公司法》第三十四条  第一款  规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第二款  规定:“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此,公司法对股东知情权的行使条件、程序、范围等作出了明确规定。本案中,作为蓄能工贸公司的合法股东的黄曦多次向公司提出要求查阅或复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿及原始凭证以了解公司实际财务状况的请求,并于2008年8月16日向公司发出《律师函》要求行使股东知情权,但公司未予正式答复。因此,黄曦的起诉要求行使股东知情权符合公司法规定的行使条件和程序。

  其次,公司法明文规定行使股东知情权的范围,黄曦主张的查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求,符合公司法第三十四条第一款规定的范围,其请求应予支持。但公司法第三十四条第二款明文规定股东只可以要求查阅公司财务会计账簿,并未规定复制权,鉴于公司法条款对公司的会计账簿知情权的特殊规定,故黄曦提出的要求查阅会计账簿的诉讼请求符合相关法律规定,但对于会计账簿及原始凭证,根据《中华人民共和国会计法》第九条  规定:“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告。”第十四条  规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项  经济业务事务,必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条  第一款  规定:“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此,根据会计准则,相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入账备查。公司的具体经营活动也只有通过查阅原始凭证才能知晓,不查阅原始凭证,中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此,黄曦查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。故黄曦要求查阅公司会计账簿及原始凭证的诉讼请求符合法律规定,但黄曦请求复制会计账簿及原始凭证的诉讼请求,因涉及公司商业机密和重要经营信息,法律规定明确限定查阅范围,因此黄曦该诉请既无法律上的规定,又超出了公司章程的约定,应不予支持。

  综上,湖南省人民检察院的抗诉理由成立,原一、二审判决认定事实清楚,但支持黄曦要求复制公司会计账簿及原始凭证的诉请超出法律规定行使股东知情权的范围属于适用法律错误,导致实体处理不当,依法应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条  、第一百七十条  第一款  第(二)项  、第一百七十五条  、《中华人民共和国公司法》第三十四条  之规定,判决如下:

  一、撤销长沙市中级人民法院(2013)长中民四终字第02808号民事判决;

  二、维持湖南省长沙市雨花区人民法院(2012)雨民初字第2559号民事判决第一项(即长沙蓄能工贸有限责任公司于判决生效之日起7日内提供自2003年改制之后至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供黄曦查阅和复制);

  三、变更湖南省长沙市雨花区人民法院(2012)雨民初字第2559号民事判决第二项为长沙蓄能工贸有限责任公司于判决生效之日起7日内提供自2003年改制之后至判决生效之日止的会计账簿及原始凭证供黄曦查阅;

  四、驳回黄曦的其他诉讼请求。

  一、二审诉讼费合计480元,由长沙蓄能工贸有限责任公司承担。

  本判决为终审判决。

  审判长彭春玲

  审判员谢丽华

  审判员罗婷玉

  二〇一六年二月二十五日

  书记员黄理

  附:

  《中华人民共和国公司法》

  第三十四条(该条款于2013年12月28日修正为第三十三条):股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

  股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

  一、二审判决认定,蓄能工贸公司系由原长沙蓄电池厂于2003年改制而来,注册资金50万元。原蓄电池厂职工通过身份置换成为蓄能工贸公司股东,由于职工人数较多,原长沙蓄电池厂职工推举黄曦等六人作为代表进行了股东登记,黄曦出资27865.85元。2006年3月,蓄能工贸公司伪造黄曦签名制作虚假股份转让协议、股东会纪要材料,进行公司股东变更登记,使黄曦丧失了注册股东的身份。2008年4月23日,长沙市工商行政管理局雨花分局作出雨工商案字(2008)第042号《行政处罚决定书》,对蓄能工贸公司提供虚假材料进行股东变更登记的违法行为作出处罚,责令蓄能工贸公司立即改正违法行为并罚款50000元。此后,蓄能工贸公司并未按照该处罚决定恢复黄曦的注册股东身份。2010年1月20日,蓄能工贸公司出具承诺书一份,承诺同意将黄曦变更为注册股东,但蓄能工贸公司至今尚未履行该承诺。另查明,黄曦多次要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿及原始凭证,以明确公司目前的财务状况,确保股东的合法权益。黄曦于2008年8月16日向蓄能工贸公司发出《律师函》,要求行使股东知情权,但蓄能工贸公司未予正式答复。故黄曦提起诉讼请求判令:1、确认黄曦系蓄能工贸公司的股东;2、蓄能工贸公司提供自2003年以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供黄曦查阅、复制;3、蓄能工贸公司提供自2003年以来的会计账簿、原始凭证等供黄曦查阅、复制。在本案一审庭审过程中,蓄能工贸公司对原黄曦系蓄能工贸公司股东的身份不持异议,并同意按照长沙市工商行政管理局雨花分局作出的处罚决定以及蓄能工贸公司于2010年1月20日作出的承诺变更黄曦为注册股东。

  再审中,双方对一、二审判决认定的事实均无异议,本院予以确认。

  湖南省长沙市雨花区人民法院一审判决认为:一、蓄能工贸公司对黄曦的股东资格并无异议,蓄能工贸公司曾于2006年3月通过提供虚假材料变更黄曦的股东资格,但已经由长沙市工商行政管理局雨花分局作出相应的处罚决定。蓄能工贸公司进行虚假变更登记的违法行为并不能改变黄曦系蓄能工贸公司股东的客观事实,且黄曦的股东身份已得到蓄能工贸公司及工商管理部门的确认,故无需再通过诉讼进行确认。二、根据公司法规定,公司的股东依法享有股东知情权,依法享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,蓄能工贸公司在黄曦多次要求行使股东知情权,查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等资料的情况下,未提供上述资料给黄曦查阅、复制,侵害了黄曦作为公司股东依法享有的知情权,故对黄曦要求蓄能工贸公司提供自2003年改制以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿、原始凭证供原告查阅、复制的诉讼请求予以支持。判决:一、蓄能工贸公司于判决生效之日起7日内提供自2003年改制之后至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供黄曦查阅和复制;二、蓄能工贸公司于判决生效之日起7日内提供自2003年改制之后至判决生效之日止的会计账簿及原始凭证供黄曦查阅和复制;三、驳回黄曦的其他诉讼请求。

  长沙市中级人民法院二审判决认为:一、关于黄曦的股东身份问题。经审查,隐名股东也叫实际投资人,是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。与隐名股东对应者,通常被称为显名股东。隐名股东依隐名出资人与显名人之间的合同关系而产生。本案中,2006年3月以后黄曦注册股东身份的丧失系因蓄能工贸公司进行虚假股东变更登记的违法行为所造成,黄曦并未委托虚假登记的股东持股,双方并无代持股协议,黄曦非实际投资人,而是蓄能工贸公司的合法股东。二、关于黄曦是否享有股东知情权的问题。经审查,《中华人民共和国公司法》第三十四条  规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。黄曦系蓄能工贸公司的合法股东,依法享有查阅、复制蓄能工贸公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及会计账簿、原始凭证的权利,一审法院对黄曦的诉求予以支持并无不当。综上所述,一审判决认定事实清楚,适用法律正确。蓄能工贸公司提出的上诉理由不成立,本案应予维持。据此判决:驳回上诉,维持原判。

  股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。



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