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公司对股东债务承担连带责任?!

作者:徐州律师 发布于:2016-9-15 2:24:14 点击量:

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  在法学理论中,股东的债权人诉请公司对其股东的债务承担连带责任,被称为公司法人人格的逆向否认。

  一、司法案例

  最高人民法院(2013)民二终字第120号王太山与刘延安、王玉堂、昌吉市晋煤煤矿有限责任公司平海生股权转让纠纷案。

  二、案情简介

  2010年12月23日,王玉堂作为甲方(股权出让方)、刘延安作为乙方(股权受让方)签订《股权转让协议》。该协议载明:昌吉市晋煤煤矿有限责任公司(即本判决所称“老晋煤公司”)系甲方和平海江、王国胜共同投资,于2005年12月7日注册成立的有限责任公司,注册资本50万元,甲方占51%的股份,法定代表人王玉堂。2007年12月26日,甲方等股东增资,注册资本变更为1050万元。2010年6月13日,自治区工商局作出新工商处(2010)18号处理决定书,撤销昌吉市晋煤煤矿有限责任公司(即本判决所称“老晋煤公司”)2005年12月7日和2007年12月26日的注册登记和变更登记。2010年8月4日,甲方投资设立昌吉市晋煤煤矿有限责任公司(即本判决所称“新晋煤公司”),注册资本为30万元,经营性质为有限责任公司(自然人独资),法定代表人王玉堂。

  鉴于甲方为昌吉市晋煤煤矿有限责任公司现有股东,持有100%股份,甲方愿将其持有的100%股份转让给乙方。《股权转让协议》签订后,刘延安向王玉堂支付股权转让费7150万元,“新晋煤公司”于2010年12月28日、2011年1月6日分别向刘延安出具收据,收据金额分别为3000万元、4150万元。2011年3月1日,刘延安为“新晋煤公司”缴纳采矿权价款81万元,缴纳救护费4.5万元,共垫付85.5万元。后因双方未能按《股权转让协议》的约定办理股权变更手续,刘延安于2011年3月23日起诉,请求判令解除双方签订的《股权转让协议》,由被告王玉堂、“新晋煤公司”连带返还7150万元股权转让款,支付违约金375万元,并承担垫付的费用85.5万元。

  (三)裁判要旨 

  一审新疆高院认为:关于“新晋煤公司”应否承担连带责任的问题。“新晋煤公司”系由王玉堂出资设立的一人有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》第64条(注:现行公司法第63条)的规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”本案中,刘延安所交付的股权转让款由“新晋煤公司”出具收据,王玉堂也不能提交证据证明“新晋煤公司”的财产独立于王玉堂自己的财产,因此在本案法律关系中适用一人公司法人人格否认的有关规定。

  对一人公司适用法人人格否认,可以发生两种结果:一是导致一人公司股东的无限责任,即由股东承担公司的责任;二是在否认公司拥有独立人格的情况下,将本应作为相互独立的公司及其背后的股东视为同一主体,由公司为其单独股东负担责任,以保护债权人的合法利益。因此,该院认定“新晋煤公司”应当连带承担王玉堂向刘延安返还股权转让款7150万元及垫付费用85.5万元的责任。

  最高法院认为:根据工商部门的登记,新晋煤公司是王玉堂单独出资设立的一人公司,原审法院根据《中华人民共和国公司法》第六十四条的规定,判决新晋煤公司对王玉堂承担的返还刘延安股权转让款7150万元、垫付款85.5万元承担连带责任,新晋煤公司并未对此提出上诉。原审过程中,上诉人王太山以有独立请求权的第三人身份参加诉讼,但原审法院并未判决其承担民事责任。王太山以新晋煤公司不应承担连带责任为由提出上诉,系对他人民事权利的干预。而且,王太山与老晋煤公司、新晋煤公司是否存在股东关系、其权益是否受到损害,并不属于本案的审理范围。故王太山的上诉请求没有事实和法律依据。

  (四)简要评析

  从一审的上述认定来看,其扩张解释了《公司法》第六十三条关于关于一人公司人格否认规则的适用范围,认为在公司与其唯一股东出现人格混同时,公司有义务就股东债务承担连带责任。遗憾的是,二审最高法并未就此进一步进行分析和阐述。

  徐州律师认为,单纯从《公司法》第六十三条的条文内容来看,“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”显然只能解释为是一人公司与股东出现财产混同时,股东应为公司债务承担连带责任,但该条并未表明此时公司应当为股东的债务承担连带责任。

  但是,笔者非常认同一审法院的扩张解释,原因在于:对于一人有限公司而言,其唯一的股东与公司存在人格混同或者财产混同时,对于债权人而言,此时的公司财产与股东个人财产实质上就混同成一体,成为债务担保的一个整体性的责任财产,既然无法区分公司与股东的各自财产范畴,则理应否认公司的人格,将公司与股东的财产视为一体,共同对外承担责任,无论是公司的债权人还是股东的债权人,都有权利就前述混为一体的财产进行求偿。而只允许公司的债权人就股东的财产求偿的逻辑前提就是股东的财产混同成了公司的财产,但是公司的财产仍然可以独立于股东,否则不允许股东的债权人向公司追究连带责任则毫无根据。



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